Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Anonim Şirketlerde Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı Üzerine Düşünceler
ÖZET
6102 Sayılı Kanun hukukumuza yeni hükümler kazandırmıştır. Bunlardan biri olan Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.408/2 (f) anonim şirketlerde önemli miktarda varlığın toptan satışını genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında düzenlemiştir. Bu bağlamda farklı değerlendirmelere tabi tutulan TTK m.408/2 (f) değerli tartışmalara vesile olmaktadır. Biz hukuk fakültesi öğrencileri için bu değerli görüşler hukuk metodolojisi nazarında birer yol göstericidir. Tartışmalar çoğunlukla hükümdeki satış lafzının anlamına, önemli miktarın esasına, genel kurul kararının nisabına ve bu kararın niteliğine yönlenmiştir. Çalışmam kapsamında bu görüş ayrılıklarını ilgili hükmün satış dışındaki işlemleri kapsayıp kapsayamayacağı ve önemlilik ölçütünde hangi normun baz alınacağı şeklinde iki ana başlık altında inceleyeceğim. İlgili hukuki sorunlar analiz edilecek, doktrindeki görüşler irdelenecek ve son olarak da konu ile ilgili değerlendirme her başlık altında ayrı olarak yapılacaktır.
Anahtar Kelimeler: Anonim Ortaklık, Önemli Miktarda Şirket Varlığı, Toptan Satış, Genel Kurul Kararı
ABSTRACT
The TCC numbered 6102 has brought new provisions to our legal system. The provision 408/2 (f) of the TCC regulates the wholesale of substantial amount of joint stock companies’ assets that has been considered as the non-delegable duties and powers of the general assembly. In this context, Article 408/2 (f) leads to valuable discussions. For us, faculty of law students, these valuable opinions are a guide in terms of legal methodology. They were mostly directed to the meaning of the sales word in the provision, the basis of the substantial amount, the quorum of the general assembly’s resolution and the nature of this decision. Within the scope of my study, it would be beneficial to examine these divergences under two main headings: whether the relevant provision may cover transactions other than sales and which norm will be based on substantiality criteria. Relevant legal issues will be analyzed, opinions in the doctrine will be examined, and finally, an evaluation will be made under each heading separately.
Keywords: Joint Stock Company, Substantial Part of Company Assets, Wholesale, General Assembly Resolution
I. Giriş ve Sorunların Takdimi
6102 Sayılı Kanun hukukumuza yeni hükümler kazandırmıştır. Bunlardan bazıları ifadeleri sebebiyle tartışmalara sebebiyet vermektedir. Bu kapsamda TTK m. 408/2 (f) hükmü önceki düzenlemeden farklı olarak anonim ortaklıkta önemli miktarda şirket varlığının toptan satışını genel kurulun vazgeçilmez görev ve yetkileri bağlamında zikretmiştir.[1] Doktrinde birçok yönden tartışmaya açık bir ifade ile düzenlendiği belirtilmiştir. [2] Gerçekten de ilgili hükümde önemli miktara ilişkin bir düzenleme bulunmamakla birlikte ayrıca hangi nisapla bu kararın alınacağı da belirtilmemiştir. Diğer yandan hangi tür hukuki işlemlerin ilgili maddedeki satış kavramı kapsamında olacağı amaçsal ve lafzi yorum bağlamında yazarları ikiye ayırmıştır. Farklı değerlendirmelere tabi tutulan TTK m.408/2 (f) değerli tartışmalara vesile olmaktadır. Biz hukuk fakültesi öğrencileri için bu değerli görüşler hukuk metodolojisi nazarında birer yol göstericidir.
Normal şartlar altında anonim ortaklıkta herhangi olağan bir satış işlemini yürütme yetkisi yönetim kurulu organındadır. Buna karşın kanun koyucu önemli miktarda şirket varlığının toptan satışını genel kurulun vazgeçilmez yetkisi kapsamında düzenlemiştir. Şüphesiz ki kanun koyucu genel kurula bu yetkiyi vermekle ilgili işlemin şirket açısından taşıdığı hayati önemi vurgulamıştır. Diğer yandan yasa koyucu ilgili maddenin gerekçesinde Yargıtay’ın bu kapsamda yerleşik içtihatlarının yasaya yansıtılması amacı taşındığını da belirtmektedir. [3] Bununla birlikte TTK m.408/2 (f) hükmünün gerekli açıklamaları içermemesi sebebiyle hükmün içeriği doktrinde görüş ayrılıklarına sebebiyet vermiştir. Çalışmam kapsamında bu görüş ayrılıklarını ilgili hükmün satış dışındaki işlemleri kapsayıp kapsayamayacağı ve önemlilik ölçütünde hangi normun baz alınacağı şeklinde iki ana başlık altında inceleyeceğim. İlgili hukuki sorunlar analiz edilecek, doktrindeki görüşler irdelenecek ve son olarak da konu ile ilgili değerlendirme her başlık altında ayrı olarak yapılacaktır.
II. Hükmün Satış Dışındaki İşlemleri Kapsayıp Kapsamadığı Sorunu
Madde metninde yer alan satış sözcüğüne doktrinde farklı anlamlar yüklenmiştir. Bir grup yazar hükümdeki satış nosyonunun sadece ve sadece şirket varlığının toptan satışını yansıttığı, diğer yazarlar ise asıl olarak buradaki satış kavramının amaçsal yorum yoluyla genişletilebileceğini ve şirket için aynı önemi taşıyan diğer birtakım işlemlerin de bu nosyona dahil edilebileceğini savunmaktadırlar. Yıldız, makalesinde ilgili madde hükmünün esasında yönetim kuruluna tanınmış yönetim ve temsil yetkisine bir sınırlandırma teşkil ettiğini ve bu sınırlamanın geniş yorumlanmaması gerektiğini; bu cihetle buradaki satış nosyonunun bir ticari işletme rehini veyahut alacağın temliki gibi kanunda sayılmayan işlemleri kapsamayacağını vurgulamıştır.[4] Nitekim bir sınırlama veyahut istisna içeren hükmün geniş yorumlanması hukuki güvenilirlik zemininde de sorunlara yol açabilecektir. Hukukun adeta sacayağını oluşturan adalet, amaca uygunluk ve hukuki güvenlik birlikte sağlanabildiği ölçüde hukuk toplumsal işlevini gerçekleştirebilir.[5] Bu noktada Yıldız’ın görüşünden hareketle hukukun toplumsal işlevinin özellikle de ticari sahada etkisinin zedeleneceği söylenebilir.
Diğer yandan Çamoğlu lafzi yorumdan ziyade amaçsal yorum yapılması gerektiğini savunmakta ve kanun koyucunun işlemin ekonomik öneminden yola çıktığını dile getirmektedir.[6] Bu kapsamda şirket yönünden satıştaki gibi önemli mali sonuçlar doğuran tüm sözleşmelerin ilgili hüküm kapsamına alınması zikredilmekte, buna örnek olarak da şirket hakları üzerinde birtakım ayni hak tesisi, şerhli kira, rehin, ipotek ve trampa verilmektedir. Bu örneklere bir gerekçe olarak trampanın ve rehinin satıştan daha büyük risk taşıyabileceği bu kapsamda belli hallerde şirketi iflasa bile sürükleyebileceği verilmiştir.[7] Hayatın olağan akışında bu görüşe katılmak uygun görülse de ticari ilişkilerde her zaman bir riskin olduğu taraflarca bilinmektedir ve kısıtlayıcı nitelikte olan bu hükmün tabiri caiz ise köşeli yapısını daha eliptik hale getirme görüşü belli tereddütlere yol açabilir. Bu tereddütün aksine Çamoğlu, SerPK m.23 hükmü uyarınca halka açık ortaklıklarda önemli işlemler arasında malvarlığının önemli kısmının devri veya ayni hak tesisi veya kiralanmasının da sayıldığını belirterek TTK kapsamında da satış sözcüğünün geniş yorumlanması gerektiğine vurgu yaparken aynı zamanda Biçer/Hamamcıoğlu SerPK’nın TTK ile uyumlu olmadığını belirtmekle birlikte ayni hakların tesisinin önemli bir işlem sayılacağı hatta önemli miktarda şirket mal varlığının el değiştirmesi sonucunu doğurabilecek bütün işlemlerin burada yer almasının düşünülebileceğine değinir.[8]
Bununla birlikte atlanmaması gereken bir nokta 7222 sayılı Kanun ile SerPK m.23 değişikliğe [9] uğramıştır, bu maddede sayılan önemli nitelikteki işlem örneklerinde sadeleştirme yapılmıştır, bu kapsamda mal varlığının tümünün veya önemli bir bölümünün devredilmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis edilmesi veya kiralanması hükmü madde metninden çıkarılmıştır. Son olarak Çamoğlu ile paralel bir şekilde Biçer/Hamamcıoğlu; bağış, kefalet, garanti işlemleri gibi işlemlerde, önemli miktarda varlığın şirketten çıkmasına karşın bunun karşılığında şirketin bir edim elde edememe olasılığının olmasından hareketle taşınılan riskin satımdan daha fazla olduğunu net olarak ifade etmekte ve hükmün konuluş amacı ile satış lafzının geniş yorumlanması gerektiği sonucuna varmaktadır.[10] Bir açıdan bu yetkinin genel kurula verilmesi görüşü pay sahiplerinin mali haklarının korunması ve şirketin devamlılığı için pay sahiplerince bir denetim mekanizması oluşturulması yönünde haklılık taşımaktadır.[11] Gerçekten de önemli varlığın şirketten çıkması şirket adına hayati sonuçlar doğurabilmekte ve bu noktada ticari hayattaki risk skalası daha da yükselmektedir. Pragmatik bir bakış açısıyla yaklaşıldığında riskler ve ilişkinin mahiyeti gereği satış tabirini buna eş değer diğer işlemlerle genişletmek bir açıdan pratik sorunları ve kaygıları çözebilir. Fakat hukuk her ne kadar günlük olaylardan feyz alıp bir devinim geçiriyor olsa da TTK gibi bir düzenlemenin sınırlayıcı bir hükmünün ticari hayattaki optimal riskleri hafifletmek adına geniş yorumlanması hem istisna perspektifini genişleten hem de yönetim kurulunun yetkisini daraltan bir tablo çizebilecektir.
Bununla paralel olarak Ayoğlu da satım işleminin geniş kapsamda yorumlanmayıp rehinin bu bağlamda ele alınamayacağını savunmaktadır.[12] Üzerinde rehin tesis edilen malın şirket mülkiyetinden çıkması da kesin bir ihtimal olmadığından satıştaki gibi bir hal söz konusu olmayabilir. Rehinde asıl olarak mal varlığının elden çıkmasını sağlayan borcun icra edilmemesi olduğundan [13] amaçsal olarak TTK m.408/2 (f) ile uyuşmaz, hatta bu durum şirketlerin pratik anlamda rehin kurumuna başvurmasını zorlaştıracağından ticari hayatın işleyişine bile bir sekte vurabilecektir. Bu bağlamda hem istisnai bir hükmü genişletmek hem de kredi kanallarına erişimi bir yönden engellemek gerçekten TTK’nın amacına aykırı bir durum olup asıl olarak savunulmuş amaçsal yorum mekaniğine de ters düşmektedir.
Nihayet Yıldız, satış lafzının genişletilemeyeceğini çeşitli gerekçelerle sistematik olarak açıklamıştır. Bunlardan ilki TTK m.408/1 kapsamında açıkça genel kurula verilmiş olan yetkiler dışında kalan yetkilere yönetim kurulunun sahip olduğudur ki gerçekten de satış lafzını genişletmek yönetim kurulunun yetkisini sınırlamakta ve bu sınırlama normalde ancak kanunun açık lafzı ile yapılabiliyorken yorum yoluyla yapılması görüşü kanunun sistematiği ile de bağdaşmamaktadır. Yıldız’ın da isabetle belirttiği gibi “istisnalar ancak öngörüldükleri alan ile sınırlı olarak” [14]uygulanır. Herhangi bir kredi alınması durumunda şirketin iflası olasılığı dahilinde rehin ve teminat işleminin yönetim kurulu tarafından yapılamayacağının ileri sürülmesinin ticari hayatın gereklerine aykırı olduğu açıkça dile getirilmiştir. Gerçekten de TTK m.371 hükmü ticari işletme rehini kurulması noktasında yönetim kuruluna yetki vermiştir ve eğer TTK m.408/2 (f)’de yer alan satış lafzı geniş yorumlanırsa kanun kendi içinde çelişir vaziyete gelecektir. Diğer yandan Yıldız, SerPK ilgili hükmüne dayanılarak geniş yorum argümanı karşısında bunun yalnızca halka açık anonim ortaklıklar için geçerli olduğunu isabetle belirtir.[15] Bu açıdan bakıldığında da özel bir kanun düzenlemesini TTK dururken geniş yorumlamak hukuk mantığı ile bağdaşmayacaktır.
Bunların ışığında ticari kaygılar ile öne sürülmüş satış lafzının geniş yorumlanması görüşü tam aksine ticaret hayatında daha büyük sorunları gündeme getirebilecek hatta hukuki güvenliği bile zedeleyebilecektir. Yönetim kurulunun yetkilerini açık bir kanun hükmünde dayanmadan sınırlamak da yine hukuk mantığı ile çelişmektedir. Diğer yandan kural satış işleminde yönetim kurulunun yetkisi bulunması iken genel kurula istisnai hallerde yetki getirilmesi halinde elbette ki bu hükmün dar yorumlanması gerekir. Aksi taktirde ticaret hayatını regüle eden hükümlerin açıklığı ve sağladığı öngörülebilirlik riske girecektir. Olağan ticaret ilişkisinde taraflar risklerin bilincinde olduğundan kanunun belirttiğinden fazla bir şekilde korumada bulunmak aynı zamanda tacir kişi ile tacir olmayan kişi arasındaki ayrımı da ortadan kaldırmaktadır. En temelde “singularia non sunt extenda” Roma hukukundan günümüze ulaşmış bir kural olarak istisnai nitelik taşıyan bir hükmün dar yorumlanmasını zikreder.[16] Bu noktada sayın Yıldız ve Ayoğlu’nun görüşlerine katılmakta fayda vardır. Bu ikililiği ortadan kaldırmak adına belki de kanuna satışın münhasır bir işlem olduğu ya da eklenecek işlem kalemleri de olacaksa bunların sınırlı sayı prensibine tabi olabileceği noktasında kısmi değişiklikler getirebilir.
III. Önemli Miktarın Ölçütü Sorunu
Kanun ilgili hükümde önemli miktara ilişkin bir yollama yapmamış ve bir oran belirtmemiştir. [17] Bu noktada bir hüküm içi boşluk yaratılmıştır. Bu hüküm içi boşluk kapsamında somut duruma göre hâkim, olayda işlemin önemli miktarda olup olmadığını belirleyecektir.[18] Doktrinde hâkimin bu değerlendirmeyi yaparken kullanacağı ölçüte ilişkin belli öneriler getirilmiş ve ilgili öneriler değerli tartışmalara vesile olmuştur. Çamoğlu, hâkimin takdir yetkisini önemlilik ölçütünce kullanmasına yardımcı bir düzenleme olarak ele aldığı SerPK m.23 hükmünü örnek vermiştir. Bu kanun kapsamında SPK önemli işlerin belirlenmesini ve denetimini II — 23.1 sayılı “Önemli İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği ”nde düzenlemiş ve önemlilik ölçütü tebliğin altıncı maddesinde tanımlanmıştır.[19]Bu kapsamda 6/1-a (6) hükmü ilgili işleme konu varlığın kayıtlı değerinin varlık toplamının %50’lik bir bölümünden fazla olması halinde bu işlemin önemli nitelik kazanacağını ifade eder. [20] Aynı zamanda bu husus ortaklık değerinin yarısından fazla olduğu olasılıkta da önemli sayılabilecektir. Çamoğlu, hâkimin takdir yetkisini kullanırken bu hükme öncelikli olarak başvurulması gerektiğini savunmaktadır. Şirketin faaliyetini eski durumuna kıyasla gerçekten de önemli ölçüde sınırlayabilecek ya da hacmini daraltacak işlemleri önemli miktarda malvarlığının satımı olarak yorumlamak mümkündür.[21]
Altaş’a göre de halka açık anonim şirketler için öngörülmüş düzenlemenin bu oran noktasında halka açık olmayan anonim şirketlerde de uygulanabilmesi mümkündür.[22] Bu noktada %50’lik bir oran önemlilik ölçütünü gerçekten de yansıtabilir. Fakat doğrudan oransal bir ayrım yapmak bir noktada değerlendirmede adaletsizliğe yol açabilecektir. Belki de %49 oranına sahip ve gerçekten de şirketin özellikleri kabilinde kritik bir role sahip varlığın satışı bu kapsam dışında bırakılabilir, eğer ki hâkim gerçekten de %50 oranını öncelikli olarak kullanırsa. Bu kapsamda Çamoğlu’nun yollaması yerinde olmakla birlikte sabit bir oranın olumsuz sonuçlar doğurabileceği kanaatimdeyim ki aynı zamanda bırakılmış bu bilinçli boşluk somut olayın özel şartlarının değerlendirilmesini gerektirmektedir. Elbette ki somut olaydaki küçük yüzdelere tekabül eden satışlar önemli akdedilemez. Nitekim Yargıtay da 20.11.2017 tarihli bir kararında satılacak varlığın şirket toplam mal varlığına oranının %6,25 olduğu halde haklı olarak genel kurul kararı alınmasının gerekli olmadığını zikretmiştir.[23] Bu örnekte de görüldüğü üzere şirket için önemlilik ölçütü belirlenirken her halükârda bir yüzde incelemesi yapılacaktır, fakat bu yüzde incelemesi salt önem unsurunun önüne geçmemelidir. Ayoğlu ise SerPK m.23 ve ilgili tebliğin halka açık şirketlere özel bir düzenleme olduğunu ve kapalı anonim ortaklıklar adına daha derinlemesine bir inceleme yapılması gerektiğini savunmaktadır. [24]Diğer yandan satım lafzının kapsamı incelenirken belirtildiği üzere TTK m.408/2 (f) SerPK m.23 hükmündeki gibi önemli nitelikteki tüm işlemleri de kapsamamaktadır. Bu yüzden ilgili düzenlemenin halka açık anonim ortaklıklara özgü müstakil bir rejim olduğu görüşünü ele almaktadır. Bu bağlamda gerçekten de doğrudan ilgili hükmün kıyasen uygulaması söz konusu olmamalı iken hâkim bir derece %50 orandan yardımcı bir kaynak olarak faydalanabilecektir.
Bu görüşlerden ayrık olarak önemlilik kriteri adına farklı açıklamalar da yapılmıştır. TTK Komisyon Başkanı Tekinalp, “bütünlük arz etmese de bir defada satışa çıkarılan ve toplum mal varlığının cesamet ve fiyat olarak en az beşte, altıda birini teşkil eden aktiflerin önemli miktara dahil” [25]olduğunu ileri sürmüştür.[26] Aynı zamanda Yargıtay da yukarıda zikredilen tebliğden farklı önemli miktar nitelemeleri yapmıştır. Nitekim Yargıtay, bir kararında borçlu firmaya ait araçların aynı anda davalı 3.kişiye devredilmesinin İİK m.280/3 uyarınca ticari işletmenin önemli bir kısmının devri saymıştır. [27] Yargıtay eTK döneminde de genel kurulun şirketin tek taşınmazını satmaya yetki vermesini nitelikli bir çoğunluğa bağlayarak bunu önemli bir devir unsuru olarak öngörmüştür. [28] Bu içtihat geliştirilmiş ve 13.02.2006 tarihli Yargıtay 11.HD kararında şirketin sahip olduğu tek mal varlığının bulunması veya şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati önem taşıması halinde yönetim kurulunun değil ortaklar kurulunun, yani genel kurulun karar vermesi gerektiğini isabetle belirtir, marka devrini bu kapsama almaktadır.[29]
Özdamar da buna paralel olarak ortaklığın devamını imkânsız yahut güç kılacak değerde devir işlemlerini önemli niteliği haiz saymıştır.[30] Doktrinde %50 oranı dışında bir somut örnek daha yer almaktadır. Teoman, hukuki mütalaasında şirketin toplam cirosunun %84 oranına tekabül eden aktiflerinin devredilmesinin kesin suretle önemli bir satış olduğunu ve genel kurulun bu noktada karar vermesi gerektiğini zikreder. [31] Görüldüğü üzere Yargıtay salt oran değerlerini ele almıyor olsa da önemlilik kriterini ele alırken oransal değerlemeden faydalanmaktadır. Sonuç olarak TTK m.408/2 (f) uyarınca belirleme hüküm içi boşluk doldurma yöntemiyle mahkemelere bırakılmıştır.[32] Ve bu belirlemede bilirkişi raporlarına dayanıldığı da kimi Yargıtay kararlarında görülmektedir.[33]
Genel anlamda bir analiz yapılacak olursa hâkimin önemlilik ölçütünü belirlerken SerPK bağlantılı tebliğden faydalanması bir noktada amaca uygundur. Fakat öncelikli olarak bu hükme göre karara varılması ve TTK’da münhasır olarak düzenlenmemiş bir orana bağlı kalınması pek doğru olmayacaktır. İsabetle belirtildiği üzere bu düzenleme TTK’da yer almaması sebebi ile tek başına yetersiz kalacaktır.[34] Bu noktada TTK’ya oranı belirtebilecek yeni bir hüküm eklenmesi yerinde olabilir. Bu cihetle Biçer/Hamamcıoğlu %60’lık bir oran düzenlenmesi yapılmasını önermektedir.[35]
IV. Sonuç
Hukuki belirliliğin sağlanması açısından gerçekten de hem satış açısından hem de oransal açıdan bir düzenlemeye ihtiyaç olduğu açıktır. Diğer yandan salt bir oranın belirlenmesi de hukuki güvenlik açısından olumsuz sonuçlara yol açabilecektir. Şöyle ki, salt oran şirketin çapı, işletme konusu, faaliyetlere sağlıklı bir şekilde devam edebilme ölçütünden mahkemeyi uzaklaştırabilir. Kanaatimce önemli miktar, anonim şirketin içinde bulunduğu sektöre, faaliyet alanına, bu varlık elden çıkınca işletme konusunun sağlıklı olarak sürdürülüp sürdürülemeyeceğine, varlıklarına, çapına ve özellikle de somut olayın münhasır yapısına göre irdelenmeli ve fakat bu değerlendirme esnasında belli oranların da kullanılmasına imkân tanınmalıdır. Bu yüzden doktrindeki görüşleri birleştirerek bir altın oran oluşturmak adına hâkimin takdir yetkisine atıfta bulunacak ve aynı zamanda oransal örnek kalemlerini, satış dışı işlemlerin sınırlarını da içerecek bir hükmün getirilmesi hukuki güvenlik açısından adeta tarafların boynuna dayanmış Demokles’in kılıcına karşı bir kalkan görevi üstlenecektir.
[1] Şükrü Yıldız, “Anonim Şirketlerde Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı Kavramının Yorum Yoluyla Genişletilip Genişletilemeyeceği Sorunu”, Özel Hukukun Güncel Meseleleri Sempozyumu II, Adalet Yayınevi, Ankara 2020 s. 391- 400
[2] Ersin Çamoğlu, “Anonim Ortaklık Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri Kapsamında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı”, Prof. Dr. Sabih Arkan’a Armağan, On İki Levha, İstanbul 2019, s. 329- 340
[3] Ibid., s.331
[4] Şükrü Yıldız, Toptan Satış Kavramının Yorum Yoluyla Genişletilip Genişletilemeyeceği Sorunu, s.395
[5] Rona Serozan, Hukukta Yöntem, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2015, s.58
[6] Ersin Çamoğlu, Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı, s.333
[7] Ibid., s.334
[8] Levent Biçer, Esra Hamamcıoğlu, “Anonim Ortaklıklarda Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri Kapsamında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı ve Uygulama Alanı”, Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Haziran 2013, Sayı 1, s. 33–52
[9] 7222 sayılı “Bankacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” 25.02.2020 tarihli Resmî Gazete’de (31050 sayılı) yayımlanmıştır
[10] Biçer/Hamamcıoğlu, Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı ve Uygulama Alanı, s.48
[11] Damla Gülseren Songur Hacıgüzeller [Tez Danışmanı: Prof. Dr. Sabih Arkan], “Anonim Şirketlerde Önemli Miktarda Mal Varlığı Üzerinde İşlemler”, Doktora Tezi, Ankara 2019, S.130
[12] Tolga Ayoğlu, “Önemli Miktarda Şirket Varlığının Satışında Genel Kurul Kararının Hukuki Niteliği”, Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Haziran 2017, Cilt: 5 — Sayı 1, s. 93- 104
[13] Ibid., s.99
[14] Şükrü Yıldız, Toptan Satış Kavramının Yorum Yoluyla Genişletilip Genişletilemeyeceği Sorunu, s.396
[15] Ibid, s.399
[16] Aynur Yongalık, “İstisnalar Dar Yorumlanır” Kuralı ve Değerlendirilmesi, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nin 85. Kuruluş Yılı Açılış Dersi, 5 Kasım 2010
[17] Reha Poroy (Ünal Tekinalp/Ersin Çamoğlu), Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2019, s.531
[18] Ömer Korkut, “Anonim Şirketlerde Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışına İlişkin Genel Kurul Kararında Uygulanacak Nisap”, Çukurova Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Haziran 2017, s. 13–27
[19] Ersin Çamoğlu, Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı, s.332
[20] RG, 27 Haziran 2020/31168
[21] Esin Taneri, Dilşad Kimiran, Ayça Özbek, “Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı ve Pay Devrine Etkileri”, GSI Articletter, Part 7, Winter 2016, s.93–102
[22] Soner Altaş, “Anonim Şirketlerde Önemli Miktarda Şirket Aktifinin Toptan Satışı Sorunu”, Mali Çözüm Dergisi, 2014, s.98
[23] Yargıtay 11. HD, 2016/7360 E., 2017/6347 K., 20.11.2017 T.
[24] Tolga Ayoğlu, Genel Kurul Kararının Hukuki Niteliği, s.96
[25] Ünal Tekinalp, “Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku”, İstanbul 2013, s.173
[26] Ali Mercan, “Anonim Şirketlerde Önemli Miktarda Şirket Mal Varlığının Toptan Satışının Hukuki Sonuçları Üzerine Değerlendirme”, Konya Barosu Dergisi, Sayı: 1, 2018, s.115–120
[27] Yargıtay 17. HD 2015/11983 E., 2018/5104 K.
[28] Yargıtay 11. HD 5.4.1993, E.1379/K.2195
[29] Yargıtay 11. HD 2005/1362 E., 2006/1253 K., 13.02.2006 T.
[30] Mehmet Özdamar, “Anonim Ortaklığın Sahip Olduğu Malvarlığının Yönetim Kurulu Tarafından Topluca Devredilmesi”, Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 14, Sayı: 2, 2006, s.99–118
[31] Ömer Teoman, Bir Ticaret Ortaklığının Faaliyetlerini Bölünme veya Ayrılma Sureti ile Başka Ortaklara Devretmesi Yaşayan Ticaret Hukuku, Hukuki Mütalaalar, C. II, 1992–1999, İstanbul 2011, s.2459–2476
[32] Ahmet Barut, “Kayıtlı Sermaye Sistemine Tabi Halka Açık Olmayan Anonim Şirketin Önemli Miktardaki Şirket Varlığının Toptan Satışı İşleminde Yönetim Kurulu Yetkisinin Tartışılması”, İstanbul Barosu Dergisi, Cilt: 93/2, 2019, s. 129–138
[33] Yargıtay 11. HD 2016/3810 E., 2017/3294 K.
[34] Ali Mercan, Şirket Mal Varlığının Toptan Satışının Hukuki Sonuçları Üzerine Değerlendirme, s.118
[35] Biçer/Hamamcıoğlu, Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı ve Uygulama Alanı, s.41
